时间： 2025-03-11 16:10:29 阅读：156
2015年7月，宝能系通过旗下前海人寿和钜盛华在二级市场连续买入万科A股，首次举牌持股5%。此后四个月内，宝能以保险资金、资管计划嵌套等高杠杆工具持续增持，至12月持股比例达24.26%，超越原第一大股东华润（15.29%），成为万科实际控制人。
万科管理层迅速反击。董事长王石公开质疑宝能“信用不足”，称其资金“来路不明”，并启动重大资产重组计划，宣布停牌以阻止宝能进一步收购。
2016年3月，万科抛出“白衣骑士”方案，拟向深圳地铁集团发行股份，换取其旗下地铁上盖物业资产，交易完成后深铁将持股20.65%，成为第一大股东。此举旨在稀释宝能股权，但遭华润强烈反对，称方案损害中小股东利益。
6月，宝能提请罢免王石、郁亮等全部董事会成员，指控王石长期脱岗仍领高薪。华润虽反对重组，却与宝能立场分歧，三方陷入僵局。
2017年初，监管层对宝能资金来源展开调查，认定其部分资管计划违规。同时，华润将所持15.31%万科股份转让给深圳地铁，深铁以国资身份正式入局。6月，中国恒大将14.07%股权售予深铁，助其以29.38%持股成为万科第一大股东，宝能以25.4%股权退居第二。
同年6月，万科董事会换届，王石卸任董事长，郁亮接任，宝能未获董事会席位但投票支持换届方案，长达两年的控制权之争落幕。
| 争议焦点 | 宝能策略 | 万科应对 | 监管介入 |
|---|---|---|---|
| 资金合法性 | 嵌套资管计划、保险资金高杠杆买入 | 质疑资金来源，申请停牌拖延收购 | 认定部分资管违规，限制险资入市 |
| 公司治理权 | 罢免管理层，争夺董事会席位 | 引入深铁，联合中小股东反击 | 推动混合所有制改革 |
| 市场影响 | 股价剧烈波动，引发跟风炒作 | 品牌声誉受损，经营短期承压 | 修订《上市公司收购管理办法》 |
1.混业经营暴露监管短板
宝能利用保险、资管、银行等多渠道资金“组团”收购，凸显分业监管漏洞。事件后，银保监会合并，金融监管从“机构监管”转向“功能监管”。
2.国企与民资角色再定义
深铁作为地方国资平台入主万科，被视为“国家队”维稳信号。而民营资本通过杠杆争夺实业控制权的模式遭遇政策限制，险资举牌现象锐减。
3.公司治理范式变革
万科合伙人制度（盈安合伙持股4.14%）未能抵御恶意收购，推动A股公司普遍增设“反恶意收购条款”，如董事会轮选制、超级多数表决等。
“万宝之争”终结于行政力量干预，但留下市场化并购的监管命题。王石在回忆中坦言：“从那之后，我知道要服软、服输。”而宝能虽未控股万科，但通过二级市场减持获利超500亿元，资本运作收益远超地产主业。这场博弈印证了中国资本市场的复杂性——规则重塑、风险定价与价值导向的平衡仍需漫长探索。
