“万宝之争”始末：一场改写中国资本市场的股权攻防战

时间： 2025-07-23 16:36:29 阅读：461

事件脉络：从举牌到控股权易主

第一阶段：宝能突袭，资本杠杆撬动万科（2015年7月-12月）

2015年7月，宝能系通过旗下前海人寿和钜盛华在二级市场连续买入万科A股，首次举牌持股5%。此后四个月内，宝能以保险资金、资管计划嵌套等高杠杆工具持续增持，至12月持股比例达24.26%，超越原第一大股东华润（15.29%），成为万科实际控制人。

万科管理层迅速反击。董事长王石公开质疑宝能“信用不足”，称其资金“来路不明”，并启动重大资产重组计划，宣布停牌以阻止宝能进一步收购。

第二阶段：重组博弈与多方角力（2016年1月-12月）

2016年3月，万科抛出“白衣骑士”方案，拟向深圳地铁集团发行股份，换取其旗下地铁上盖物业资产，交易完成后深铁将持股20.65%，成为第一大股东。此举旨在稀释宝能股权，但遭华润强烈反对，称方案损害中小股东利益。

6月，宝能提请罢免王石、郁亮等全部董事会成员，指控王石长期脱岗仍领高薪。华润虽反对重组，却与宝能立场分歧，三方陷入僵局。

第三阶段：监管介入与国资入局（2017年1月-6月）

2017年初，监管层对宝能资金来源展开调查，认定其部分资管计划违规。同时，华润将所持15.31%万科股份转让给深圳地铁，深铁以国资身份正式入局。6月，中国恒大将14.07%股权售予深铁，助其以29.38%持股成为万科第一大股东，宝能以25.4%股权退居第二。

同年6月，万科董事会换届，王石卸任董事长，郁亮接任，宝能未获董事会席位但投票支持换届方案，长达两年的控制权之争落幕。

关键争议：规则漏洞与监管反思

深层影响：资本逻辑与实业价值的碰撞

1.混业经营暴露监管短板
宝能利用保险、资管、银行等多渠道资金“组团”收购，凸显分业监管漏洞。事件后，银保监会合并，金融监管从“机构监管”转向“功能监管”。

2.国企与民资角色再定义
深铁作为地方国资平台入主万科，被视为“国家队”维稳信号。而民营资本通过杠杆争夺实业控制权的模式遭遇政策限制，险资举牌现象锐减。

3.公司治理范式变革
万科合伙人制度（盈安合伙持股4.14%）未能抵御恶意收购，推动A股公司普遍增设“反恶意收购条款”，如董事会轮选制、超级多数表决等。

余波：商业史样本与未竟之题

“万宝之争”终结于行政力量干预，但留下市场化并购的监管命题。王石在回忆中坦言：“从那之后，我知道要服软、服输。”而宝能虽未控股万科，但通过二级市场减持获利超500亿元，资本运作收益远超地产主业。这场博弈印证了中国资本市场的复杂性——规则重塑、风险定价与价值导向的平衡仍需漫长探索。