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“万宝之争”始末:一场改写中国资本市场的股权攻防战

时间: 2025-11-02 09:47:07 阅读:591


中国房地产巨头万科与资本新锐宝能的股权争夺战(2015-2017年),以高杠杆资本博弈、监管介入和国企入局为标志,成为资本市场分业监管转向混业经营的转折点。

事件脉络:从举牌到控股权易主

第一阶段:宝能突袭,资本杠杆撬动万科(2015年7月-12月)

2015年7月,宝能系通过旗下前海人寿和钜盛华在二级市场连续买入万科A股,首次举牌持股5%。此后四个月内,宝能以保险资金、资管计划嵌套等高杠杆工具持续增持,至12月持股比例达24.26%,超越原第一大股东华润(15.29%),成为万科实际控制人。

万科管理层迅速反击。董事长王石公开质疑宝能“信用不足”,称其资金“来路不明”,并启动重大资产重组计划,宣布停牌以阻止宝能进一步收购。

第二阶段:重组博弈与多方角力(2016年1月-12月)

2016年3月,万科抛出“白衣骑士”方案,拟向深圳地铁集团发行股份,换取其旗下地铁上盖物业资产,交易完成后深铁将持股20.65%,成为第一大股东。此举旨在稀释宝能股权,但遭华润强烈反对,称方案损害中小股东利益。

6月,宝能提请罢免王石、郁亮等全部董事会成员,指控王石长期脱岗仍领高薪。华润虽反对重组,却与宝能立场分歧,三方陷入僵局。

第三阶段:监管介入与国资入局(2017年1月-6月)

2017年初,监管层对宝能资金来源展开调查,认定其部分资管计划违规。同时,华润将所持15.31%万科股份转让给深圳地铁,深铁以国资身份正式入局。6月,中国恒大将14.07%股权售予深铁,助其以29.38%持股成为万科第一大股东,宝能以25.4%股权退居第二。

同年6月,万科董事会换届,王石卸任董事长,郁亮接任,宝能未获董事会席位但投票支持换届方案,长达两年的控制权之争落幕。

关键争议:规则漏洞与监管反思

争议焦点宝能策略万科应对监管介入
资金合法性嵌套资管计划、保险资金高杠杆买入质疑资金来源,申请停牌拖延收购认定部分资管违规,限制险资入市
公司治理权罢免管理层,争夺董事会席位引入深铁,联合中小股东反击推动混合所有制改革
市场影响股价剧烈波动,引发跟风炒作品牌声誉受损,经营短期承压修订《上市公司收购管理办法》

深层影响:资本逻辑与实业价值的碰撞

1.混业经营暴露监管短板
宝能利用保险、资管、银行等多渠道资金“组团”收购,凸显分业监管漏洞。事件后,银保监会合并,金融监管从“机构监管”转向“功能监管”。

2.国企与民资角色再定义
深铁作为地方国资平台入主万科,被视为“国家队”维稳信号。而民营资本通过杠杆争夺实业控制权的模式遭遇政策限制,险资举牌现象锐减。

3.公司治理范式变革
万科合伙人制度(盈安合伙持股4.14%)未能抵御恶意收购,推动A股公司普遍增设“反恶意收购条款”,如董事会轮选制、超级多数表决等。

余波:商业史样本与未竟之题

“万宝之争”终结于行政力量干预,但留下市场化并购的监管命题。王石在回忆中坦言:“从那之后,我知道要服软、服输。”而宝能虽未控股万科,但通过二级市场减持获利超500亿元,资本运作收益远超地产主业。这场博弈印证了中国资本市场的复杂性——规则重塑、风险定价与价值导向的平衡仍需漫长探索。

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